重仓项目退出艰难 急投暴风“踩雷”：明星机构前海梧桐并购基金乱象之谜

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一副沉稳的黑框眼镜，笔挺的西装，专业的见解，出色的口才，自信的态度，强烈的个人魅力，是业内大多数人对前海基金(以下简称前海)董事长谢的印象。在他的领导下，成立于2014年的前海吴彤迅速积累了超过50亿元的资本管理，成为一个炙手可热的明星机构。谢本人也是各种论坛的嘉宾，他的演讲广为流传。

然而，这是一个新的行业明星，但最近发现，在许多有代表性的项目投资有问题。许多投资者向《国家商报》报告说，其中一些项目在全面调整阶段受到了严重质疑，但他们最终成功地跳进了"深坑"；一些项目似乎通过有争议的操作找到了解决方案，但它们给投资者造成了更大的损失；其他人曾承诺回购，但他们没有在实践中履行承诺。投资者已经拿起了法律武器来保护自己的权益。

这到底是怎么回事？每次记者发起调查。

前海吴彤成立于2014年

深圳市福田区深南大道2012号，著名的深圳证券交易所广场。这不仅是深圳的新地标，也是一张美丽的城市名片。吴彤前海的办公室位于广场的40层。

2014年3月，谢就是在这里开始了她的职业生涯。

查阅中国资产管理协会前海备案材料，可以看到其法定代表人、董事长兼总经理谢的姓名，该姓名为谢的真实姓名。这一信息也表明，谢本人以前一直在通信行业工作，曾为中兴、ut斯达康(中国)、深圳冠日通信等公司工作，其职位与投资无关。2007年底，他加入华空汇金股权投资基金担任执行董事，这被视为正式的“进入”。此后，他先后在中兴创业投资基金、招商局证券、深圳德威嘉投资等公司工作，直至前海吴彤M&A基金成立。

根据公司官方网站数据，截至2019年12月，前海吴彤总部基金管理规模达到56亿元，新投资经济企业93家。事实上，前海吴彤在成立后的两三年内已经筹集了数十亿的资金。其中，谢不用说和他的团队有能力筹集资金，但是股东的背景也给这个机构增添了不少色彩。

根据开心宝数据，前海吴彤第二大股东为前海证券交易所投资控股(深圳)有限公司(以下简称前海证券交易所)，持股比例为17.76%。该公司以前被称为“前海产权交易中心”，发起人都是业内领先的券商和投资机构，所以这里不上市。

前海证券交易所于2015年底首次出现在前海吴彤的股东名单上，当时该公司以人民币3，651，100元购买了前海吴彤24.6%的股份。截至2016年8月，前海吴彤的注册资本增加至1.19亿元，前海证券交易所的认缴出资也调整为2153.99万元，持有18.03%的股份。

前海吴彤最初的筹资过程相当顺利，公司很快启动了第一阶段的行动——采用“pe×上市公司”的商业模式，与五家上市公司合作，两年内推出了几只M&A基金。但也正是其中一些产品将投资者推入了深渊。

投资者披露的前海吴彤问题产品清单

失控的“上市公司”战略

前海吴彤在官方介绍中称“pe×上市公司”1.0版为自己的投资策略，即“以上市公司为核心，为上市公司提供M&A基金、项目基金、固定收益、财务咨询业务、战略咨询、市值管理、股票质押和可交换债务等一站式购买解决方案。”

在这种商业模式下，规模最大、影响最大的应该是天邦吴彤基金，它是前海吴彤与上市公司天邦国际的合作。

根据公开信息，腾邦吴彤基金分三期，其中前两期已经募集完毕，第三期的消息仍然挂在吴彤前海的官方网站上。初始投资额为200万元，目标规模为5亿元，基金期限为“2+2+1”，共5年。

图片来源:前海吴彤官方网站截图

2014年10月底，该基金发布了一份新闻稿，称其已完成第一阶段的筹资，筹资金额为1.02亿元。该基金的总规模预计为3亿至5亿元人民币。持续时间为3年，主要投资于在线旅游、互联网金融以及与商务旅游金融生态系统相关的大数据相关目标企业。

李林(化名)是该基金一期的投资者。至今，他还清楚地记得，2014年10月，天邦国际宣布与天邦吴彤在线旅游产业基金共同收购厦门鑫鑫信息有限公司(以下简称鑫鑫旅游)65%的股份，这是天邦吴彤基金成立以来的首次。然而，一位知情人士告诉每一位记者，两年后的2016年底，天邦集团以更高的溢价收购了新新旅游的A系列融资，其中包括天邦吴彤基金持有的新新旅游股份。通过这次转让，天邦吴彤基金获得了可观的利润。

或许正是以这些好消息为契机，腾邦吴彤发行了第二只基金，并同时玩了另一个游戏。李林告诉记者，2016年12月，天邦吴彤基金以收益良好为由，与投资者签订了一期补充协议。记者每次拿到这份协议，都发现该基金从厦门鑫鑫项目的退出中获得了9600万元，并且该基金的管理者提前将该优先权和次等投资者进行了分配，该基金的次等投资者是吴彤腾邦。根据协议，基金终止时，如果天邦吴彤的分配金额超过基金合同及补充协议中约定的分配金额，天邦吴彤将退还差额。坦邦·吴彤为此发出了承诺书。同时，前海吴彤、天邦集团、深圳汇人和投资也提供了委托书，表明他们应对这部分分配的返还承担连带保证责任。李林说，“实际内容是提供保证。我们以为经理答应了，而上市公司的母公司也作出了保证并同意了。”

2018年4月底，根据基金文件的约定，天邦吴彤基金第一期到期。然而，根据李林等投资者的计算，该基金的收益率为13.3371%，不符合8%的年化收益率和24%的三年期收益率的标准。根据补充协议中的约定和承诺书中的承诺，基金管理人不符合获得超额收益分配的条件，但吴彤天邦延迟返还之前提取的超额收益佣金。在这方面，投资者已经向法院提起诉讼。

上海律师事务所律师王力对记者表示，基金管理人可以同意投资者对超额收益的分配，但这种分配应根据基金合同的约定，在获得的收益总额确定且满足分配条件后进行。“当基金合同未得到满足且利益不确定时，提前分配收益可能会损害投资者的利益。”

但天邦吴彤基金的故事远未结束。另一位知情人士透露，在腾邦集团(腾邦国际)高溢价投资新新旅游后，腾邦吴彤二期基金大举投资深圳前海腾邦商业保理有限公司(以下简称腾邦保理)的理财产品。“这直接导致投资团队的乐观项目在2018年后无法投票”。

记者获得的天邦吴彤基金二期厦门吴彤基金2019年年报显示，基金规模为5.14亿元，天邦吴彤已拿出1.3亿元资金的四分之一购买天邦保理发行的可转换债券。这些投资延期后现在已经过期。腾邦吴彤表示，目前正在对2017年吴彤24号和28号可转换债券进行仲裁。

图片来源:厦门吴彤基金2019年年报截图

更糟糕的是，自2018年底以来，天邦国际经历了现金流中断危机，大股东天邦集团发行的债券也连续违约。目前，公司面临着实际控制人陷入诉讼、银行账户被冻结、主营业务被关闭的尴尬局面。支付腾邦吴彤基金甚至更加困难。

记者每次通过电话和信息联系天邦吴彤总经理赵文生，截至发稿时，他都没有得到回复。

最好的报告只是名义上的？

在前海吴彤引以为豪的“pe×上市公司”商业模式中，腾邦吴彤并不是唯一有问题的产品。

2016年1月12日，暴风科技(后更名为暴风集团)，一个流行的“恶魔股票”，宣布其全资子公司暴风(天津)投资管理有限公司(以下简称暴风投资)计划共同成立深圳前海暴风股权投资基金管理有限公司，注册资本500万元。其中，暴风城投资245万元(初始投资49万元)，持有49%的股权；前海吴彤投资255万元人民币(初始投资51万元人民币)，持有51%的股权。

公告还显示，上述基金管理公司将发起成立暴风吴彤基金，暴风投资或其关联方拟出资不少于1000万元。暴风吴彤基金一期计划募集1亿元，主要投资以pgc(专业制作内容)和ip为核心的泛娱乐企业。

事实上，从这份公告中可以看出，前海吴彤面临的条件仍然非常严峻:一只1亿元规模的基金在风暴中只投资了不下1000万元，其余90%需要前海吴彤来完成。然而，一些参与集资的人士告诉记者，由于暴风集团无疑是当时市场和资金的宠儿，前海基金最终接受了这样的条件，谢亲自出马，超额完成了1亿元的集资。1.1亿元吴彤风暴基金成立。

它就是这样一只基金，但它在投资项目时上演了一出闹剧。

据悉，暴风吴彤基金成立后投资的第一个大项目是暴风集团旗下的暴风镜——“中国移动虚拟现实机顶盒龙头企业”。然而，根据记者获得的许多报告，报告中给出的意见都是负面的，无论是在金融和法律事务方面。知情人士还告诉我们，报告发布后，前海吴彤的相关人员压力很大，甚至要求对报告进行一次修改。

看看之前关于风暴镜的报道，我们可以看到以下结论:1。亏损严重，经营活动现金流量持续为负；2.目前，硬件销售仍是主体，硬件产品技术含量低，容易被替代；3.基本没有毛利润，亏损严重；4.应收账款占比最大的客户是京东自营，占82%。渠道采用产销模式，议价能力弱；5.企业描述的一体机市场前景不确定，尚未经过市场验证；6.对于未来的内容销售，它在很大程度上取决于暴风集团。

在财务会计方面，报告指出，暴风镜报还存在以下问题:收入确认时间模糊，真实性无法验证，成本核算过于简单粗糙，财务会计和销售退货内部控制薄弱，存货跌价准备无法准确估算。

一位大型风险投资者告诉每一位记者，尽管每一份报告都会提示项目风险，但如果这么多问题累积在一起，这种投资通常会被停止，“直到所有人都把所有问题讨论清楚，否则他们不会投票。”

然而，多位知情人士向记者交叉证实，在暴风镜项目的投票会上，前海的调度员直截了当地表示，暴风镜收入的真实性无法核实，可能存在欺诈行为，但谢却竭力引起公众的强烈抗议，最终暴风基金顺利促成该项目，登上开往“vr Leader”的大巴。

另一方面，前海吴彤的一位知情人士向我们透露，作为一只股票投资基金，暴风城吴彤基金也直接从暴风城镜像项目借款，金额达数千万。对此，王力指出，私募股权基金不能直接向被投资项目放贷，参与投资的方式仅限于法律规定和合同约定的方式。

与预期相反，2016年底，据报道，50%的员工被解雇，虚拟现实行业的泡沫很快被戳破。现在每个人都知道暴风集团的故事了。从“第一只视频股票”到现在的失败，它不得不退出市场。创始人冯鑫已经从一个亿万富翁沦为阶下囚，暴风吴彤基金的命运也是风雨飘摇。

负责暴风基金清算工作的尹律师告诉记者，暴风基金已于今年2月初到期，基金经理目前正在准备一份清算方案。“按照基金清算的方式，按照合同，它要么延期要么以非现金方式分配，而且你还可以提起诉讼。我们将制定计划，并交给投资者投票。”

他还表示，暴风吴彤基金之前的所有程序都是合规的，在风险控制方面采取了股票投资回购和实际控制人担保等措施。然而，在谈到报告中指出的许多风险时，这位律师说，他“后来参与了清算，以前的事情不是很清楚”。当记者问及暴风城吴彤基金对暴风城镜像项目的贷款时，他说“不方便透露这些信息”。

我无法理解的“通拓科技”

如果说前两个项目也可以归咎于投资团队的决策失误，那么前海吴彤在另一个项目中的运作就让人喊“我不明白”。

根据私募股权数据，早在2015年底，前海吴彤旗下的前海吴彤一号试点基金就参与了跨境电子商务公司深圳同拓科技有限公司(以下简称同拓科技)的B轮融资。此后，前海吴彤以钱乙吴彤联合投资基金、钱乙汇盈投资基金、前海钱乙智汇基金、钱乙洛莱投资基金等形式参与了通拓科技的后续融资。据知情人士透露，前海吴彤注资总额达到3亿元。

2018年3月，上市公司华鼎股份宣布将以每股9.35元的价格收购通拓科技的全部股份，总收购价格为29亿元。这对早期投资者来说无疑是一件好事，但在这个过程中也有一些小插曲。

渗透后，前海吴彤旗下多只基金持有大量同拓科技，导致后者无法满足200名股东的监管要求。由于规定明确规定不能代表公司持有，前海吴彤提出了新的对策——“收益权转让”。

记者获得的《深圳前海奇峰吴彤投资企业(有限合伙)(前海钱乙智汇基金的前身)投资转让协议及合伙股权收益转让协议》中，相关规定如下:投资者占前海奇峰吴彤投资的1.7241%，投资200万元已全部付清，现转让给第三方，第三方将持有奇峰吴彤基金1.7241%合伙股权的全部收益权。

这听起来有点拐弯抹角。让我们为大家翻译一下:这意味着一只基金有几个持有人，他们根据各自的基金份额享有收益权；前海奇峰吴彤公司的做法是将部分持有人的“收益权”转让给特定的第三方，然后以第三方的名义进入上市公司，但上市后的收益权仍然属于每个持有人。这一操作不仅避免了法规禁止的代理持股，而且保证了收购的顺利进行，可谓煞费苦心。

对此，王力分析认为，“收益权的转让”从法律角度看是有效的，并不违反禁令，但“相当于合同利益的转让，仅限于合同的现金价值，涉及合伙或股权基金，并不影响基金项目的实际运作，而只对基金管理人和投资人产生相应的法律效力。”一些律师明确告诉我们，任何规避监管的措施都属于违规操作，对此做法存在争议。

根据华鼎股份的公告，收购完成后将有12个月的锁定期，即2019年3月解禁。2018年6月，当投资者正期待退出时，华鼎股份的股价突然开始跳水。首先，人民币汇率下跌了一半，从超过14元一下子跌至7元以下，然后一直上下波动。最新价格已降至3元左右，比收购时的9.35元低了近70%。

矛盾的是，今年4月底5月初，一些投资者陆续收到了来自前海吴彤的“分红”，而这些分红主要来自最近卖出的华鼎股份股票。“我们得到的消息是，平均售价在2.8元左右，与最初的投资价格相比，浮动损失达到了70%，股票仍然每天都在无成本、无损益的情况下出售。”

另一位投资者也向每个记者表达了同样的困惑。“既然(股票)已经变成了股票，我认为长期持有可能会更好。禁令解除时，股票价格超过9块。当时，它没有出售，但在最低点撤回。这位投资者一直心存疑虑。我们不知道这背后是否有什么故事。”

记者每次就上述项目咨询前海吴彤时，对方均表示已按照监管要求，定期向投资者和监管机构全面披露基金的相关运作信息，并对不同基金有详细的基金披露说明。相关问题也已通过投资者大会向投资者进行了解释或沟通。“由于内容是非公开信息，不便公开回复”。

员工持股回购减少到空支票

除了上述陷入困境的外部投资项目，前海吴彤的内部员工持股计划也可以说是“一地鸡毛”。

从2014年到2015年，vc和pe行业迎来了大发展的一年。2014年4月，九鼎投资登陆新三板，成为“第一只pe股票”。上市后几天，九鼎投资实现了固定增长，共筹集资金35.37亿元，给行业造成了冲击。随后，在2015年初，招商局也在新三板上市。自那以后，该公司完成了四次固定的增资，总计筹集了108亿元，直到2017年底被强制退市。

前海吴彤显然被这种情绪所感染。据官方网站介绍，2015年，公司进行了两轮融资，估值分别为2亿元和11亿元。在对外融资的同时，前海吴彤让新员工以3亿元的估值入股，并承诺在离职时全额回购公司。据悉，前海吴彤员工持股超过3000万元。

在记者获得的每一份“前海吴彤员工持股投资公司计划书”中，很明显都有这样一句话:

图片来源:“前海吴彤员工持股投资公司计划”

也就是说，如果员工持有股份，前海吴彤将在离开公司后按照投资金额加同期银行存款利息返还。然而，前海吴彤的许多前雇员告诉每一位记者，他们离开后，经过与公司多次谈判，没有收到相关资金，其中一些人诉诸法律。

让这些前员工感到不寒而栗的是，前海吴彤的创始人已经在一年多一点、处于快速发展时期的关键时刻开始套现。前海的许多前员工回忆说，在2016年初举行的公司年度会议上，谢高调宣布，他上一年“赚了1000多万元”，并指出这个所谓的“收入”就是他的现金收入。

一位知情人士在回顾吴彤前海近年来的发展历史时表示，吴彤前海的发展可以分为三个阶段。第一种是“pe+上市公司”模式，但目前成功率似乎不高。

第二阶段是“独角兽基金”模式，即通过第三方财富管理公司不断从散户投资者那里筹集资金，然后投资于“独角兽”或可以成为“独角兽”的公司，分享企业增长的红利。但是，这样的项目退出需要很长的时间，并且回笼周期太长，所以实施起来并不顺利。知情人士透露，“前海吴彤自2017年6月以来从未募集过任何资金”。

目前，这是第三阶段。在项目投资屡遭挫折后，前海吴彤走上了咨询培训和创业服务之路，并与第三方培训机构合作开展风险投资课程和训练营。"如今，前海吴彤离投资越来越远."那个人激动地说。

吴彤前海在接受记者采访时表示:“作为私募股权基金经理，我们公司按照相关监管要求进行合法合规的运作。公司自成立以来，一直坚持保护股东和投资者的利益，把握投资机会，积极寻找各种方式实现项目退出。”然而，就上述项目而言，情况似乎并不乐观。

最后，用一位前海吴彤投资者的话来结束:“在投资这件事时，记住，千万不要相信任何人的嘴。”

记者注意到，它看起来“迷人”，但这绝不是选择投资机构的理由

在与许多私人投资者交流的过程中，我们发现选择投资机构有各种各样的原因。一些专业人士会说，他们主要看组织的背景或过去的投资业绩；有些是熟人介绍的，很快就做出了投资决定；然而，一些投资者看到了这家公司的辉煌。

出于这个原因，一些机构在选择办公室时会尽力选择一个看起来又高又高的地方，以便给投资者足够的“安全感”，并在这方面获得信任。有些人会通过一些额外的行动来“建立动力”。例如，2016年和2017年，本文主角举办了规模达1000人的“中国股权投资者大会”，邀请了各界学者、专家和行业平台，在行业内产生了很大影响。参加会议的投资者经常被这一令人震惊的场景惊呆，觉得这是一家经验丰富、实力强大的投资机构，他们信任真金白银，完全忘记了这家机构成立于2014年，现在仍是行业内的新参与者。

在完成这份手稿的过程中，我们拜访了前海吴彤M&A基金问题项目的一些投资者。他们不是动情，就是满怀哀愁，但谈到前海的创始人谢，他们都表达了对他个人魅力的认可。很难说，这些都不是公司“魅力”不可或缺的一部分。

最近，一位大型pe合作伙伴向记者感叹说，平日里人们买东西，即使买了一道菜，也会"逛"。然而，当涉及到重大利益和金额较大的投资时，他们非常担心——他们与投资机构进行了几次简单的交流，拜访了基金经理的办公室，甚至在阅读了几份精美的产品推荐书后就匆忙做出了决定。但在投资方面，“魅力”从来不是也不可能是投资者判断的第一依据，专业水平是关键。即使你只知道这个机构和投资者过去的成绩单和代表性项目，我相信它能帮助你做出更理性的判断。