最高人民法院关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见（附全文

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为了充分发挥人民法院的司法职能，确保创业板改革和试点登记制度的顺利进行，保护投资者的合法权益，最高人民法院研究制定了《最高人民法院关于为创业板改革和试点登记制度提供司法保护的若干意见》(以下简称《意见》)，今天正式发布。

据最高人民法院第二人民法院负责人介绍，自2019年以来，中共中央和国务院先后发布了《粤港澳大湾区发展规划纲要》和《关于支持深圳建设中国特色社会主义试点示范区的意见》，明确提出完善创业板发行上市、再融资、并购重组等制度，为推进登记制度改革创造条件。4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革和试点登记制度总体实施方案》。6月12日，中国证监会和深圳证券交易所正式发布4项规章、33项规范性文件和业务规则。为落实党中央的决策部署，上述配套改革规则正式颁布后，最高人民法院起草了《意见》，并在吸收各方意见的基础上，形成了《意见》的现有内容。

《意见》是最高人民法院在发布《关于设立科学技术委员会和试行注册制度改革的司法保障意见》后，为资本市场基本制度改革而专门制定的又一个系统、全面的司法文件。《意见》以习近平新时期中国特色社会主义思想为指导，立足于司法审判的功能，旨在为此次改革创造良好的司法环境，对完善创业板市场基本制度、推进创业板改革和多层次资本市场体系建设、实施以信息披露为核心的股票发行登记制度、推进渐进式改革和股票改革整体推进起到重要的司法保障作用。

《意见》包含3700多字。围绕今年3月1日正式实施的《证券法》第九条关于实施证券公开发行登记制度的规定，坚持系统思考，结合人民法院民事、刑事和行政工作实际，从四个方面提出十项措施:增强为此次改革提供司法保障的意识， 依法保障和试点登记制度，顺利推进创业板改革，依法增加资本市场违法成本，依法有效保护投资者合法权益。 重点放在以下三个方面:

首先，针对这一改革措施，提出了配套的司法保障意见。在这次改革中，股票的发行和上市由原来的证监会审批改为深圳证券交易所审核和证监会注册。为确保发行制度改革和深圳社会主义试点示范区建设顺利推进，《意见》第三条规定，创业板首次公开发行股票实行试点登记制度，涉及上市公司的相关证券民商事案件实行集中管辖。证券发行纠纷、证券上市合同纠纷、证券欺诈责任纠纷等一审民商事案件由深圳市中级人民法院指定试点集中管辖；为体现改革要求，《意见》第四条提出，中国证监会和交易所制定的创业板规则、规范性文件和业务规则，人民法院在审理案件时可以适用。本次创业板改革充分借鉴和吸收了设立科技板块和试点注册制度改革的各种制度。为避免本意见与去年发布的科技委司法保障意见重复，《意见》第五条规定了“相互适用”的原则，即本意见未作规定的，人民法院应当参照最高人民法院《关于为设立科技委和试行登记制度改革提供司法保障的若干意见》。

二是提出了有针对性的司法制裁，以全面落实对资本市场违法犯罪行为的“零容忍”要求。在刑事审判中，《意见》第六条根据《刑法修正案(十一)》的立法修改精神，提出支持欺诈发行股票和债券、非法披露和不披露重要信息、提供虚假证明文件罪。追究刑事责任，依法严惩在申请发证和登记过程中容易发生的各种欺诈和腐败犯罪。在民商事审判中，《意见》第七条重点关注创业板信息披露的特点，明确不同信息披露责任主体的责任界限，区分不同阶段信息披露的不同要求，严格执行发行人及其控股股东、实际控制人等。相关人员的信息披露第一责任和证券中介机构保护投资者利益的核查责任；严格执行《证券法》第220条确立的“民事赔偿优先原则”。当违法主体的财产不足以支付全部民事赔偿和缴纳罚款、罚金及违法所得时，其财产优先用于承担民事赔偿责任。

再次，以证券集团诉讼为中心，提出司法改革措施，有效保护投资者的合法权益。一方面，《意见》第四部分要求各级人民法院认真贯彻《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》；另一方面，结合近年来地方人民法院的成功经验，提出了提高人民法院证券审判能力的具体改革措施。《意见》第八条立足于完善证券集体诉讼制度，着眼于畅通投资者权益保护渠道和降低投资者权益保护成本两个价值取向，鼓励各级法院进一步完善和完善证券代表人诉讼的程序安排，要求与证券监管部门和投资者保护机构进一步沟通协调。《意见》第九条强调，要继续深化多元化纠纷解决机制建设，通过诉讼调解对接和预付款等方式完善“示范判决+委托调解”机制，及时解决证券纠纷，依法维护当事人合法权益。《意见》第十条指出，人民法院在处理新旧制度衔接过程中可能出现的纠纷时，应准确把握存量与增量的关系，尊重新旧制度衔接的制度安排，认真评估并依法处理相关案件。

下一步，最高人民法院将充分发挥审判职能作用，以证券集体诉讼为重点，进一步推动相关司法解释和配套制度落地生根，着力推进证券民事诉讼信息平台建设，加强证券审判专业人员培训和制度建设，切实保护投资者合法权益。

附件:最高人民法院关于为创业板改革和试点登记制度提供司法保障的若干意见

推进创业板改革和试点登记制度，是中央政府全面深化资本市场改革、完善资本市场基础体系、提升资本市场功能的重要举措。这也是实施创新驱动发展战略、支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区、推进粤港澳大湾区建设的重大举措。为了充分发挥人民法院的司法职能，确保创业板改革和试点登记制度的顺利进行，保护投资者的合法权益，现就人民法院正确审理创业板相关案件提出如下意见。

一是切实提高认识，增强为创业板改革和试点登记制度提供司法保障的意识

1.充分认识推进创业板改革和试点注册制度的意义。十八大以来，党中央高度重视资本市场的发展和改革。自2019年以来，中共中央、国务院先后发布了《粤港澳大湾区发展规划纲要》和《关于支持深圳建设中国特色社会主义试点示范区的意见》，明确提出完善创业板发行上市、再融资、并购重组等制度，为推进登记制度改革创造条件。2020年3月1日正式实施的《证券法》明确规定，公开发行证券应当实行登记制度，并决心逐步实施公开发行股票登记制度改革。推进创业板改革和登记制度试点，是中央推进“双区驱动”战略的重要组成部分，是全面深化资本市场改革的关键一步。各级人民法院要坚持以习近平建设有中国特色社会主义新时代为指导，认真实施中央“两区驱动”战略，全面深化资本市场改革，以实施证券法为契机，依法妥善处理各类创业板相关案件，为加快形成融资功能齐全、基础体系扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系创造良好的司法环境。

2.准确把握创业板改革和试点登记制度的总体布局。这一改革是创业板基于科技板块改革经验的系统性改革项目。改革思路的核心是“一条主线”和“三个统筹”。“一条主线”，即实行以信息披露为核心的股票发行登记制度，提高透明度和真实性，由投资者自主判断价值，真正将选择权交给市场。“三个统筹”:一是协调推进创业板改革和多层次资本市场体系建设，坚持创业板与其他板块错位发展。创业板主要服务于成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。二是推进试点登记制度等基础制度建设，实施创业板发行、上市、信息披露、交易和退市等基础制度一揽子改革措施，提升创新创业企业服务能力。三是统筹推进渐进式改革和股改，盘活存量，稳定上市公司和投资者预期。各级人民法院要立足于证券刑事、民事、行政审判的实际，找准工作切入点，通过司法审判，促进市场各方依法履行职责、回归职责、切实保护自身合法权益的良好市场生态的形成，为投资者信心投资、市场主体大胆创新创业提供强有力的司法保障。

二、积极主动，依法保障创业板改革和登记制度试点顺利进行

3.试点集中管辖涉及已注册创业板上市公司的证券民商事案件。根据改革安排，深圳证券交易所履行创业板股票发行审批职责。为统一判断标准，确保创业板改革和试点登记制度顺利推进，试点登记制度下创业板首次公开发行股票涉及的证券发行纠纷、证券承销合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券上市合同纠纷和证券欺诈责任纠纷等一审民商事案件，由广东省深圳市中级人民法院集中管辖。

4 .确保证券监管部门和证券交易所依法实施行政监管和自律监管。为推进创业板改革和登记制度试点，除前端发行上市制度改革外，证券监管部门和证券交易所还需要完善再融资、并购、交易和退市等配套制度。各级人民法院要立足于司法审判，运用统一的法律，确保各项改革措施的有效实施。人民法院可以参照和适用证券监督管理机构和证券交易所通过法定程序制定的不与法律法规相抵触的创业板法规、规范性文件和业务规则的有关规定。对于证券交易所涉及的行政和民事纠纷，应积极引导当事人通过证券交易所的听证和审查程序表达诉求，寻求救济。严格执行《证券法》关于保障证券交易所履行自律管理职能的相关规定，依法落实证券交易所合法自律监管的民事责任免除原则。

5.综合参考各种司法措施，落实科技局的司法保障意见。为保证上海证券交易所科技板块的设立和登记制度改革试点，最高人民法院制定了专项司法文件，提出了17项专项司法保障措施。本次创业板改革充分借鉴和吸收了设立科技板块和试点注册制度改革的各种制度。各级人民法院在审理创业板相关案件时，应增强为创业板改革和试点登记制度提供司法保障的自觉性和主动性。本意见未作规定的，参照《最高人民法院关于为设立科技创新委员会和登记制度改革试点提供司法保障的意见》(法发[2019]17号)执行。为了充分发挥司法政策在注册制度改革中的保障作用，如果没有规定科学技术委员会的司法保障意见，人民法院在审理涉及科学技术委员会的相关案件时也可以参照本意见的规定。

第三，实现“零容忍”，增加市场主体依法违法违规的成本

6.依法严惩证券犯罪。我们将全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”的要求，全力配合全国人大常委会做好《中华人民共和国刑法修正案(十一)》的立法修订工作，支持加大对欺诈发行股票和债券、非法披露和不披露重要信息、提供虚假证明文件等犯罪的刑事责任，做好新旧法律适用衔接工作。依法加大对证券犯罪的处罚力度，严厉打击创业板发行和注册申请中滋生的各种欺诈和腐败犯罪。发行人与中介机构串通，在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，以及发行审核登记人员滥用职权谋取私利、收受贿赂或者接受利益转移的，依法追究刑事责任；根据该法，非法披露、不披露重要信息、内幕交易、利用未披露信息进行交易、操纵证券市场、违反信托等损害上市公司利益的金融犯罪分子将受到严惩，缓刑适用将受到严格控制，罚款等经济制裁将依法加大。及时修订完善内幕交易等相关司法解释和司法政策，及时发布人民法院严惩的证券犯罪典型案例，充分发挥刑事责任追究的一般预防和特殊预防功能。

7.依法责令违规者承担以信息披露为核心的证券民事责任。在证券民商事案件审理中，要严格执行《证券法》关于民事责任的规定，明确不同信息披露责任主体的责任界限，区分不同阶段信息披露的不同要求，严格履行发行人及其控股股东、实际控制人和其他相关人员的信息披露第一责任，以及证券中介机构保护投资者利益的鉴证责任。在审理涉及创业板上市公司的虚假陈述案件中，司法审查的信息披露文件不仅包括招股说明书、定期报告、中期报告、公司债券招股说明书、重组报告等常规信息披露文件，还包括信息披露义务人对审计质询的每一次答复和公开承诺。发行人在公开发行的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，责令其依法承担欺诈发行的民事责任。准确把握保荐人的注意义务标准，对发行人的上市申请文件等信息披露材料进行全面核实和验证。在证券服务机构履行特殊注意义务的基础上，保荐人仍应对发行人的经营状况和风险进行客观、中立的实质性验证，否则将达不到证明的豁免标准，从而进一步压缩证券中介机构的责任。严格执行证券法第220条的规定。当违法主体的财产不足以支付全部民事赔偿和缴纳罚款、罚金及违法所得时，其财产优先用于承担民事赔偿责任。

第四，坚持改革创新，依法有效保护投资者的合法权益

8.依法保障证券集体诉讼制度的实施。人民法院是实施《证券法》证券集体诉讼制度的主体。要认真贯彻《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》(法释[2020]5号)，充分发挥证券集体诉讼的制度功能，遏制证券违法行为，保护投资者。在司法办案中，应立足于畅通投资者权利保护渠道和降低投资者权利保护成本两个价值取向，鼓励进一步细化和完善证券代表人诉讼的程序安排。大力开展证券审判信息化建设，通过信息化手段实现证券案件网上无纸化立案，依托信息平台开展代表人诉讼公告、权利登记、代表选举等群体诉讼事宜；依法加强与证券交易登记数据的信息对接，为损失赔偿金额计算和赔偿基金支付提供支持，提高办案效率。进一步加强与证券监管部门和投资者保护机构的沟通协调，依法维护投资者保护机构参与特别代表诉讼的地位和权利，依法维护被代理投资者的合法权益，确保特别代表诉讼程序的稳定性和深远性。

9.继续深化证券期货纠纷多元化解决机制建设。依托人民法院一站式多元化纠纷解决平台机制，完善有机衔接、协调联动、高效便捷的证券纠纷多元化解决机制。通过诉讼与调解对接、先行赔付等方式及时解决证券纠纷，依法维护当事人的合法权益。完善示范判决机制，简化平行案件审理，不断完善“示范判决+委托调解”机制。加强证券纠纷网上调解，加强与证券调解组织的协调，构建立体、多维的纠纷解决机制。

10.依法妥善处理创业板新旧制度的衔接。与新成立的科学技术委员会不同，创业板和试点注册制度在交易制度、投资者适宜性制度和退市制度等方面的改革与创业板股票投资者和上市公司的利益密切相关。人民法院应准确把握创业板改革中存量与增量的关系，尊重创业板新旧制度衔接的制度规则，依法审慎评估和处理新旧制度衔接过程中可能出现的争议，确保创业板登记制度改革顺利实施。认真研究公司治理、并购等带来的新情况、新问题。在创业板改革过程中，切实维护市场秩序，保护投资者的合法权益。